股票代码：600865      股票简称：百大集团      编号：临2018-034

百大集团股份有限公司

关于披露要约收购报告书的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

l  本次权益变动触及全面要约收购

l  本次权益变动后，百大集团股份有限公司（以下简称“百大集团”或“公司”）控股股东不变，实际控制人发生变化

l  本次要约收购有效期为2018年9月11日至2018年10月10日

    公司于2018年8月29日收到陈桂花女士（以下简称“收购人”）送达的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》等文件。根据相关规定，依据上述《要约收购报告书》，就本次陈桂花要约收购百大集团的有关事项作出提示性公告如下：

一、本次权益变动情况

收购人陈桂花于2018年8月14日与公司原实际控制人陈夏鑫签署《股权转让协议》，陈夏鑫将其持有的西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”）55.625%的股权以1元价格转让给陈桂花。陈桂花与陈夏鑫系姐弟关系，本次股权转让系西子国际股权结构在家族成员之间的调整。本次权益变动前，西子国际持有百大集团32%股份，为百大集团控股股东。陈桂花的配偶王水福通过西子电梯集团有限公司及西子联合控股有限公司（以下简称“西子联合”）间接持有百大集团7.71%股份。本次权益变动后，百大集团的控股股东不变，陈桂花及其配偶王水福成为百大集团的实际控制人。权益变动完成前后公司的股权结构图如下：

    本次权益变动前：

    本次权益变动后：

本次要约为上述股权转让后收购人成为百大集团的实际控制人而触发。本次要约收购的股份范围为除西子国际、西子联合和陈夏鑫所持有股份以外的其他全部已上市流通股。具体情况如下：

本次要约收购价格为人民币6.01元/股，所需资金总额约为人民币13.41亿元，所需资金来源于收购人自有资金及借款。本次要约收购有效期为2018年9月11日至2018年10月10日。若公司在要约收购提示性公告之日至要约期届满期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

二、收购人基本情况

收购人姓名：陈桂花

国籍：中国国籍

身份证号码：330104********1926

住所：杭州市江干区笕桥镇花园村3组42号

通讯地址：杭州市西湖区曙光路曙光公寓

联系电话：0571-81028555

是否取得其他国家或地区的居留权：香港居留权

三、所涉后续事项

（一）本次要约收购的主要目的系履行法定全面要约收购义务，不以终止百大集团上市地位为目的。

（二）截止要约收购报告书签署日，除要约收购报告书披露的收购计划外，收购人在未来12个月内没有继续增持百大集团股份的计划或对外处置计划。

（三）截止要约收购报告书签署日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（四）截止要约收购报告书签署日，收购人没有对上市公司现任董事和高级管理人员的调整计划，没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划，没有对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司章程条款进行修改的计划，没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

（五）本次收购不会影响上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。

（六）收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《百大集团股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司将密切关注该事项的进展情况并根据有关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险，谨慎投资。

特此公告。

                                百大集团股份有限公司董事会

                                   二〇一八年八月三十日