股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2019-004
百大集团股份有限公司
关于确认与银泰各方2018年度日常关联交易及
预计2019年日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：否
2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于确认与银泰各方2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的议案》，公司董事会无与银泰方有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见。
独立董事的意见：我们对公司与银泰各方2018年度日常关联交易实际发生情况予以确认，对预计的2019年日常关联交易表示同意。与银泰各方的日常关联交易主要是向关联人采购商品以及委托关联人销售商品，是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。日常关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
（二）2018年度关联交易预计和执行情况
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2018年度预计金额 | 2018年度实际发生金额 | 差异较大的原因 |
向关联人采购商品 | 宁波保税区银泰西选进出口有限公司 | 17,000,000 | 14,993,475.83 | |
浙江银泰商贸有限公司 | 5,000,000 | 6,257,444.36 | “生活选集”销售增加 | |
委托关联人销售商品 | 浙江银泰电子商务有限公司 | 2,000,000 | 655,188.61 | “银泰网”业务缩减 |
银泰百货宁波江东有限公司 | 1,000,000 | 174,404.80 | “迷你银”业务停止 | |
合 计 | 25,000,000 | 22,080,513.60 |
2018年度因经营业务所需，除年度预计之外，还发生如下关联交易：
单位：元 币种：人民币
关联交易类别 | 关联人 | 2018年度实际发生金额 |
向关联人采购商品 | 安徽银泰时尚品牌管理有限公司 | 7,982,593.22 |
北京银泰精品电子商务有限公司 | 2,294,619.14 | |
合 计 | 10,277,212.36 |
以上合计, 2018年度公司日常关联交易总金额为32,357,725.96元。
（三）2019年日常关联交易预计
单位：元 币种：人民币
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方名称：宁波保税区银泰西选进出口有限公司
统一社会信用代码：91330201316936139L
住所：浙江省宁波保税区兴业一路5号1幢7楼701室
法定代表人：陈晓东
注册资本：200万人民币
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：食品经营：食品的批发、零售及网上销售、餐饮服务；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；日用百货等。
2、关联方名称：浙江银泰电子商务有限公司
统一社会信用代码：91330100551797423Y
住所：杭州市下城区延安路528号701-2室
法定代表人：陈晓东
注册资本：12789万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）。电子商务技术开发及技术服务（需前置审批的项目除外）；网上销售等。
3、关联方名称：银泰百货宁波江东有限公司
统一社会信用代码：913302006913791518
住所：浙江省宁波市鄞州区中山东路1111号
法定代表人：陈晓东
注册资本：29000万人民币
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围：计算机软件、硬件开发、销售；信息系统的设计服务。百货等。
4、关联方名称：浙江银泰商贸有限公司
统一社会信用代码：91330100053696996M
住所：杭州市下城区延安路528号801室
法定代表人：陈晓东
注册资本：2500万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：日用百货等。
5、关联方名称：安徽银泰时尚品牌管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2MW6PY9L
住所：合肥市庐阳区长江中路98号
法定代表人：陈晓东
注册资本：1000万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：品牌管理，物业管理，日用百货等。
6、关联方名称：北京银泰精品电子商务有限公司
统一社会信用代码：911101125790083424
住所：北京市通州区潞城镇武兴路171号
法定代表人：陈晓东
注册资本：1000万人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：货物进出口，网上经营，日用百货等。
7、关联关系：宁波保税区银泰西选进出口有限公司是浙江银泰百货有限公司的控股子公司，而其他5家公司均系浙江银泰百货有限公司的兄弟公司。由于公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货有限公司经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条实质重于形式的规定，上述6家公司均构成上市公司的关联方。
三、关联交易的定价依据
公司与上述关联方发生的日常关联交易遵循公开、公平和公正的总体原则，具体的定价方法为按市场价格协商确定。
四、对上市公司的影响
公司与上述关联方发生的关联交易系正常的经营所需，公司认为上述关联方的财务状况和资信情况良好，是依法存续且正常经营的公司，履约能力较强，不会对公司带来交易风险或形成坏账损失。
上述日常关联交易主要是向关联人采购商品以及委托关联人销售商品，是基于正常经营活动需要而产生的，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，优势互补，互惠双赢，不会损害公司及股东的利益。
五、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第十四次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于确认与银泰各方2018年度日常关联交易及预计2019年日常关联交易的事前认可意见以及独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十三日
