股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-002
百大集团股份有限公司
关于为参股公司全程医疗之全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：杭州全程健康医疗门诊部有限公司
本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:
1、本次担保额度为不超过人民币240万元
2、截止本公告披露日，公司未向被担保人提供任何形式的担保
本次担保是否有反担保：是
对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
（一）担保基本情况介绍
杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司（以下简称“全程医疗”）系公司持股12%的参股企业，而杭州全程健康医疗门诊部有限公司（以下简称“全程门诊部”）是全程医疗为开展医疗自营业务根据卫计部门的规定要求专门设立的全资子公司。目前全程医疗及门诊部尚处培育期，经营性现金流入不能覆盖营运成本现金支出，且在后续的较长时间全程医疗及门诊部仍有阶段性的资金需求，因此拟以全程门诊部的名义向银行申请不超过人民币2,000万元的流动资金周转贷款。公司拟以持股比例为限为全程门诊部上述银行贷款提供担保，具体如下：
1、公司以在全程医疗的持股比例12%为限，向全程门诊部的银行贷款授信提供不超过人民币240万元的连带责任担保。
2、担保的期限为自担保合同签订之日起不超过三年。
3、全程医疗为上述担保行为提供反担保。
4、全程医疗的其他股东将按持股比例同步提供担保。
5、董事会授权公司经营管理层在预计担保额度内，根据全程门诊部的实际资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保、反担保协议及相关法律文件。
（二）上市公司就担保事项履行的内部决策程序
全程医疗是公司的参股企业，公司财务总监沈红霞女士担任全程医疗监事，全程医疗对公司不具有重大影响，上述交易不构成关联交易。根据上海证券交易所《股票上市规则》、公司《章程》以及《对外担保决策管理制度》的规定，上述担保事项在董事会的审议范围之内，无需提交股东大会审议。
公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于为参股公司全程医疗之全资子公司提供担保的议案》，表决结果为同意9票，反对0票，弃权0票，上述议案已经出席会议三分之二以上董事同意。
二、被担保人的基本情况
（一）被担保人的基本信息
名称：杭州全程健康医疗门诊部有限公司
类型：有限责任公司
住所：杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1501-1504、16F-18F、20F
法定代表人：陈琳
注册资本：8,000万元人民币
成立日期及营业期限：2016-01-25至2036-01-24
经营范围：服务：诊疗服务（凭有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被担保人的主要财务指标
截至2018年12月31日，全程门诊部资产总额为5,616.14万元，净资产为4,109.41万元。2018年度实现营业收入2,412.31万元，净利润-2,410.50万元（经审计）。
截至2019年9月30日，全程门诊部资产总额为5,093.89万元，净资产为2,726.71万元。2019年1-9月实现营业收入2,709.17万元，净利润-1,382.70万元（未经审计）。
（三）被担保人的股权结构
（四）被担保人的股东情况
1、本次被担保人全程门诊部系全程医疗的全资子公司，股东全程医疗的基本情况如下：
名称：杭州全程国际健康医疗管理中心有限公司
法定代表人：陈琳
注册地址：浙江省杭州市江干区景昙路9号西子国际中心A座1505室，注册资本：10,000万元人民币
主要经营范围：服务：医院管理咨询（不含诊疗活动），非医疗性健康管理咨询（需行医许可证的除外），经济信息咨询，企业管理咨询，投资管理，投资咨询（除证券、期货），翻译服务，家政服务，医疗科技的技术开发、技术转让，国内旅游业务；批发、零售：第一类医疗器械，健身器材等。
经营情况：截至2018年12月31日，全程医疗资产总额为7,718.21万元，净资产为5,511.94万元。2018年度实现营业收入3,618.64万元，净利润-2,627.73万元（经审计）。
截至2019年9月30日，全程医疗资产总额为6,247.11万元，净资产为3,634.74万元。2019年1-9月实现营业收入3,845.77万元，净利润-1,877.20万元（未经审计）。
2、全程医疗的其他股东情况如下：
（1）迪安诊断技术集团股份有限公司
法定代表人：陈海斌
注册地址：浙江省杭州市西湖区金蓬街329号2幢5层
注册资本：62,045.8296万元人民币
主要经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资等。
（2）杭州解百集团股份有限公司
法定代表人：童民强
注册地址：浙江省杭州市上城区解放路251号
注册资本：71502.6758万人民币
主要经营范围：百货零售等。
三、担保协议的主要内容
本次担保尚未签署任何协议。董事会授权公司经营管理层在预计担保额度内，根据全程门诊部的实际资金需求情况，具体决定、审批各担保事项，并签署担保、反担保协议及相关法律文件。
四、董事会及独立董事的意见
本次担保能够增强全程医疗及下属门诊部的融资能力，解决经营中阶段性资金周转需求，符合公司的整体利益。
公司独立董事就本次担保事项发表了同意的独立意见。公司独立董事认为：该担保事项符合实际情况及需要，是为了解决全程医疗及下属门诊部培育期的阶段性资金缺口，有利于企业长远发展，不会损害公司与全体股东尤其是中小股东的利益。本次对外担保的审议程序符合相关法律法规及公司章程的规定。
五、上市公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为3亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产的16.95%，均系为联营企业杭州百大置业有限公司的经营性物业抵押贷款与该公司其他两方股东按股权比例同步提供的连带责任担保。
截至本公告披露日，公司不存在对外逾期担保的情况。
六、备查文件
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于为参股公司全程医疗之全资子公司提供担保的独立意见；
3、杭州全程健康医疗门诊部有限公司的营业执照复印件以及最近一期的财务报表。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二〇年一月二十二日
