股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-016
百大集团股份有限公司
关于与浙江银泰百货有限公司签署
委托管理协议之补充协议（三）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 重要内容提示：
1、是否需要提交股东大会审议：否
2、交易内容：公司于2020年4月28日与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）签署《委托管理协议补充协议（三）》，协议主要内容为就2020年初突发新冠疫情影响，拟在人民币800万元以内豁免银泰百货2020年度可能存在的现金补差义务。
3、对上市公司的影响：现金补差义务的实际豁免金额最高不超过人民币800万元，对公司利润不构成重大影响。
一、交易概述
公司于2008年与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）签署《委托管理协议》，将杭州百货大楼等资产（以下简称“分公司”）委托银泰百货管理。受2020年初突发新冠肺炎疫情影响，分公司的正常经营受到一定程度的冲击，可能导致分公司无法完成2020年度委托经营利润基数，出现需由银泰百货以现金方式补足差额的情形。公司与银泰百货经协商后，同意部分豁免疫情可能导致的银泰百货委托经营利润现金补足差额义务。就前述事宜，公司与银泰百货签署了《委托管理协议之补充协议（三）》（以下简称“补充协议”）。
二、交易对方基本情况
公司名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：捌亿元人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货等。
由于公司将杭州百货大楼委托给浙江银泰百货经营管理，而杭州百货大楼是公司最主要的收入及利润来源，因此根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
三、补充协议主要内容
1、豁免范围
1）、按《委托管理协议》约定，对分公司2020年度的委托经营利润进行清算时，如最终公司从分公司实际分得的委托经营利润低于委托经营利润基数， 且银泰百货以已收取的全部2020年度管理费用补偿后，仍存在差额的，则银泰百货需以现金进一步补足差额。在发生此情形时，公司同意在人民币800万元（下称“最高豁免额”）以内，豁免银泰百货现金补足差额的义务。超出最高豁免额的部分，银泰百货仍应按《委托管理协议》约定以现金补足。
2）、基于公司已向保险公司投保营业中断险，双方正协助分公司向保险公司申请保险赔偿。因此，双方进一步明确，如分公司最终从保险公司获得赔款的，则按照分公司实际收到的保险公司赔款金额，折半扣除公司最高豁免额，即：调整后的最高豁免额=人民币捌佰万元-保险公司赔款金额÷2
2、其他约定
1）、除补充协议明确约定事项外，双方其他权利义务仍按《委托管理协议》约定执行，任一方不得再以疫情影响为由主张豁免任何其他义务。
2）、双方明确，后续管理年度内如再次发生类似情形的，双方权利义务应按《委托管理协议》约定执行，公司本次豁免不构成对以后任一管理年度银泰百货义务豁免的承诺。
3、补充协议生效条件
补充协议自双方加盖公章后成立，自公司按内部程序审议通过之日起生效。
四、本次交易对公司的影响
本次交易系为共同应对2020年初突发新冠疫情影响，共克时艰。
此次对银泰百货现金补差义务的实际豁免金额尚需待2020年度清算时确认，但最高不超过人民币800万，对公司利润不构成重大影响。有利于公司与银泰百货保持更加良好的合作关系，对《委托管理协议》后续管理年度的顺利履行有积极正面影响。
五、本次交易履行的审议程序
公司第九届董事会第二十二次会议审议通过了《关于与浙江银泰百货有限公司签署委托管理协议之补充协议（三）的议案》，公司董事会无与银泰百货有关联的董事，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案发表了如下独立意见：
本次补充协议（三）的签署是为了双方共同应对新冠疫情的影响，共克时艰。此次对浙江银泰百货有限公司现金补差义务的实际豁免金额最高不超过人民币800万，对公司利润不构成重大影响。有利于公司与浙江银泰百货有限公司保持更加良好的合作关系，对《委托管理协议》后续管理年度的顺利履行有积极正面影响。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
六、截至本公告披露日，《委托管理协议》主合同履行正常，委托经营利润按时足额收取。
七、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第九届董事会第二十二次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于与浙江银泰百货有限公司签署委托管理协议之补充协议（三）的独立意见。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十九日
