股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2020-034
百大集团股份有限公司
关于子公司认购私募基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
l 重要内容提示：
1、认购标的：杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）
2、拟投资金额：杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）拟募集的基金规模总额为人民币18,400万元，其中百大集团股份有限公司的全资子公司浙江百大资产管理有限公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元。
3、风险提示：
（1）各方尚未实际出资，后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性；
（2）合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
（3）后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
一、对外投资概述
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司浙江百大资产管理有限公司（以下简称“百大资管公司”）于2020年12月9日在杭州签署《杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）入伙协议》及《杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。百大资管公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币5,000万元，投资入伙杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“源聚丰创投基金”）。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，根据公司《章程》等有关规定，无须提交董事会审议。
二、合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330109MA2J1X7D44
成立日期：2020年10月10日
合伙期限至：2027年10月9日
经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要经营场所：浙江省杭州市萧山区闻堰街道湘湖金融小镇二期中区块南岸3号楼137-284室。
2、源聚丰创投基金设立时的普通合伙人为浙江新干世业投资管理有限公司、有限合伙人为黄文聪，拟募集的基金规模总额为人民币3,000万元。截至本公告披露日，各方尚未实缴出资。
此次源聚丰创投基金拟引入若干新合伙人，全部认缴完成后的基金规模总额为人民币18,400万元。各合伙人及其拟认缴出资情况如下：
3、合伙人基本信息
（1）普通合伙人
名称：浙江新干世业投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330103MA2H18RF8P
注册资本：人民币1800万元
实缴资本：人民币540万元
法定代表人：贾中星
成立日期：2019年12月10日
协会登记日期：2020年7月13日
协会登记编号：P1071082
登记管理类型：私募股权、创业投资基金管理人
住所： 浙江省杭州市下城区绍兴路536号1063室
经营范围：投资管理、股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要管理人员：贾中星、许红、黄文聪
普通合伙人的股权结构如下：
浙江新干世业投资管理有限公司成立未满一年，尚未开展实质性业务。
（2）有限合伙人
公司及子公司百大资管公司与上述其他有限合伙人以及普通合伙人不存在关联关系或相关利益安排。
三、合伙协议的主要内容
1、合伙目的：在遵守国家法律、法规的前提下，全体合伙人通过合伙，将拥有不同资金、技术、管理能力的人或企业组织起来，投资重点为医疗大健康产业的中后期项目，实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
2、认缴出资及实缴资本
合伙企业的目标认缴出资总额为人民币18,400万元，由全体合伙人认缴。按照普通合伙人发出的缴款通知书分三次对合伙企业缴付实缴资本。第一次出资额为各合伙人认缴出资的30%，出资时间为2020年12月30日前，第二次出资额为各合伙人认缴出资的40 %，出资时间为2021年6月30日前，第三次出资额为各合伙人认缴出资的30 %，出资时间为2021年12月30日前，具体出资时间以普通合伙人发出的缴款通知书约定的时间为准。
任一合伙人如果未能按照缴款通知在到账日期前支付全部实缴资本（“支付违约”）或者违反约定对其在本合伙企业中的全部或部分合伙权益进行转让或出质（“转让违约”），同时未能在普通合伙人给予的合理期限内对前述违约行为进行及时补救，则普通合伙人可以宣布该有限合伙人为“违约合伙人”，但因不可抗力或政府主管部门的强制性要求除外。对于认定为违约合伙人的有限合伙人，普通合伙人有权对其采取任何或所有下列行动：（1）除因不可抗力外，任一合伙人在收到出资通知之日起3个工作日内明确表示无法按时缴付出资款的，允许每个有限合伙人发生一次不超过30日的逾期缴款机会，逾期期间以当次该缴付出资款按银行同期定期存款利率计算滞纳金并支付给其他合伙人，（2）减少违约合伙人应分配金额至其应获得分配金额的90%，并分配给非违约合伙人，（3）转让违约合伙人在本合伙企业的合伙权益，该转让价格由非违约合伙人决定，以及（4）本合伙企业针对违约合伙人的其他权利和措施。
3、合伙企业存续期限
合伙企业的合伙期限为7年，自合伙企业设立日起算。自合伙企业设立后首次缴资通知中所列明的缴资到期日起至第5个周年日止为私募基金产品的“经营期限”，其中自经营期限开始之日起的前3个周年为“投资期”。投资期届满至经营期限（不包含补充退出期）届满的期间为“退出期”。执行事务合伙人可根据项目进展状况或实际经营状况决定适当延长经营期限，作为补充退出期，但最长不超过2年。
4、合伙企业的管理
合伙企业由普通合伙人浙江新干世业投资管理有限公司作为执行事务合伙人，负责合伙企业的投资管理运营，执行事务合伙人委派代表为贾中星。未经全体有限合伙人同意，在投资期届满之前，普通合伙人不得发起设立任何与合伙企业相竞争或具有相同投资重点的投资主体，除非合伙企业的认缴出资总额（违约合伙人之认缴出资除外）的70%都已经实际使用。
合伙企业向管理人支付管理费，自签署合伙协议的全体合伙人缴付的首期出资款全部到账后方在经营期限内按年度预付，在每年1月1日起20个工作日内按其实缴出资总额的2%向管理人支付管理费，补充退出期不收取管理费。
5、投资方向及投资方式
（1）投资决策委员会
合伙企业设投资决策委员会，负责对投资团队提交的投资项目审议并作出决定。投资决策委员会由7名成员组成，其中普通合伙人的股东杭州沣实企业管理有限公司委派2人，浙江新干线传媒投资有限公司委派1人，百大资管公司委派1人，其余3名成员由外部专家委员会根据项目情况选定。任何决定需要得到5票以上（含5票）通过，其中需要得到外部专家委员会2票以上（含2票）通过。
（2）投资项目：合伙企业投资的项目为医疗大健康产业的中后期项目，以实现合伙人权益和企业价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
（3）投资方式：合伙企业在符合我国法律法规的范围内以创业投资的形式对外进行投资活动。
（4）投资限制：合伙企业不得
（i）对单个企业的累计投资超过以下金额的较大值（8000万元人民币或占被投资项目比例的20%）；
（ii）投资于上市公司股票（本合伙企业的投资项目上市后本合伙企业所持未转让部分的股份及其配售部分不在此限）；
（iii）投资于公司制法人型企业以外的企业；
（iv）控股被投公司；
（v）投资于其他天使或者创业投资机构；
（vi）投资于期货及金融衍生产品；
（vii）投资于房地产业务, 直接或变相对外提供贷款(含过桥融资)；
（viii）对外进行赞助、捐赠，对外负债、担保；
（ix）将实缴资本用于合伙协议约定之外的其他用途。
6、资金托管：合伙企业委托一家具有私募投资基金托管资质的银行对合伙企业账户内的全部现金实施托管。未经有限合伙人事先书面同意，普通合伙人不可更换托管银行。
7、除下述情形外，合伙企业如需与普通合伙人或普通合伙人主要团队成员之贾中星；或前述二者之“关联人士”进行关联交易，应当提前将该笔关联交易相关的文件资料提交所有有限合伙人，如有任一有限合伙人提出书面反对意见的，则需提交合伙人会议进行投票表决，并经占无关联关系的有限合伙人三分之二以上（含）权益表决同意通过：
（1）返还垫付费用等常规交易；
（2）与合伙企业关联方按相同的条款联合投资；
（3）合伙企业关联方在被投资企业已持股10%以下（包括10%），本轮由第三方主投和主导，合伙企业跟投的情况；
（4）合伙企业已投资企业新一轮融资，且由第三方主投和主导，合伙企业关联方跟投的情况。
8、收益分配
合伙企业的可分配现金应在所有合伙人之间按以下顺序进行分配：
（1）支付合伙人投资本金：按照各合伙人的全部实缴出资比例支付，直至各合伙人均100%收回其累计实缴的投资本金；
（2）支付基础回报：分配的比例为各合伙人的权益比例，直至各合伙人之权益投资本金实现每年6%单利的收益，以实际缴付之日到收回该投资之日止计算，若分期交付，则分期分段计算；
（3）80/20分配：以上分配完成之后，合伙企业取得的收入（如有）80%按照各合伙人持有的权益比例分配给各合伙人，20%归于普通合伙人，直至本合伙企业全部财产分配完毕。
（4）合伙企业因处置任何投资项目而取得的可分配现金，除合伙协议另有约定外，应尽快分配。
9、合伙企业拟申请“杭州市创业投资引导基金”。如申请成功，则全体合伙人同意《杭州市创业投资引导基金管理办法》的有关条款，并全权委托执行事务合伙人代表全体合伙人修改《合伙协议》、授权执行事务合伙人自行签署及/或代表有限合伙人签署或修改相关法律文件（包括但不限于本合伙协议的相关条款及附件《杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）全体合伙人名录、出资情况及合伙人会议决议、变更决定书等文件》）并办理工商相关登记手续；如申请未果，则合伙企业按《合伙协议》约定执行。
10、解散与清算
（1）合伙企业有以下情形，应当解散：合伙期满；所有投资项目均已退出；有限合伙人一方或数方严重违约致使合伙企业无法继续经营；合伙企业被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；合伙企业发生“严重亏损”即亏损达到实际认缴出资总额的50%以上；因为任何其他原因全体合伙人决定解散以及法律规定的其他情形。
（2）清算：按照《合伙企业法》及合伙协议其他相关规定办理。
四、本次交易对公司的影响以及可能存在的风险
1、对公司的影响
合伙企业的投资领域与公司主营业务不存在协同关系。本次交易的资金来源为公司自有资金。百大资管公司作为有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过出资额，对公司的财务状况不会有重大影响、不会影响公司主营业务的正常开展。
合伙企业对优质项目进行投资，若顺利实现项目退出，有望实现较高的投资收益，提高公司的投资水平，增强公司的盈利能力。
2、可能存在的风险
（1）各方尚未实际出资，后续合伙企业是否可以按预期成功募集存在不确定性；
（2）合伙企业尚需取得中国证券投资基金业协会备案；
（3）后续基金所投资项目可能受到政策法规、宏观经济、投资标的后续发展不确定性等多重因素影响，且投资基金具有投资周期长、流动性较低等特点，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
五、备查文件
《杭州源聚丰创业投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月十一日
