股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2021-047
百大集团股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 11 月5日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于百大集团股份有限公司花样年项目逾期相关事项的问询函》（上证公函【2021】2856号）（以下简称“问询函”）。公司按照要求积极组织相关各方对所涉及的问题逐条落实，就问询函有关问题回复如下：
一、公告披露，2021年6月18日，公司以自有资金向杭州鸿同企业管理合伙企业（以下简称杭州鸿同）出资1亿元，最终向杭州花浦房地产开发有限公司（以下简称杭州花浦）发放借款来获取年化10.8%的收益。根据约定，该项投资期限不超过4个月，但截至11月5日，杭州花浦尚未履行协议约定的按期偿还债务本息义务。请公司补充披露：
1、在进行该项投资前，公司是否已按照内控相关制度进行风险控制，公司内部相关责任部门及责任人是否尽到合理的调查、审查义务，并说明公司对该笔投资风险的具体排查情况；
【回复】：
（1）该项投资前，公司已按照内控相关制度进行风险控制
公司关于委托理财、对外投资事项的内部控制制度规定如下：1）、《公司章程》第一百零七条规定“董事会行使下列职权：……在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项”；2）、《投资决策管理制度》第十条规定金融资产投资的审批权限“单笔发生金额小于等于20000万元且期限在两年以内（含）且连续12个月发生金额小于等于公司最近一期经审计净资产30%的金融资产投资由公司董事长批准。超出董事长权限的由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审批”。第十一条规定股权投资的审批权限：单笔小于等于10000万元的股权投资（设立全资或控股子公司除外）由董事长审批，设立全资或控股子公司由董事会审批。超出董事长权限的股权投资（设立全资或控股子公司除外）由公司董事会审批，达到本制度第十四条标准的提交股东大会审批。第十四条规定“公司发生的投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审批：投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元”；第十五条规定“公司在进行委托理财时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，执行上条的规定。已经执行以上规定的，不再纳入相关的累计计算范围。”
公司历年年度股东大会对委托理财作一次额度授权，为期一年。2020年度股东大会对委托理财的授权额度是9亿元人民币，额度内资金可循环使用。2021年第一次临时股东大会重新授权公司（含子公司）使用不超过12亿元人民币的闲置自有资金投资银行理财产品、信托产品、基金等，在上述额度内，资金可循环使用；授权公司管理层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：明确委托理财、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等；授权公司财务负责人组织实施，公司财务部具体操作。公司在购买委托理财时按照上述制度和股东大会授权执行。
（2）公司内部相关责任部门及责任人进行了充分合理的调查、审查义务，对该笔投资风险的具体排查情况
在进行该项投资前，公司财务部对杭州鸿同该笔投资理财进行了充分的尽职调查和风险评估后，认为该项目风险可控，经内部汇报审批后签署。具体尽调过程如下：
1）交易对手考察
杭州启策投资管理有限公司（以下简称“杭州启策”）的控股股东大家祥驰资产管理集团有限公司（以下简称“大家祥驰”）具备国资背景，是一家综合性投资及资产管理平台，其控股股东杭州市城建开发集团有限公司（以下简称“杭州城建开发”）有很强的房地产开发经验和实践管控能力，若管理的项目出险，杭州城建开发有一定的接盘及操盘能力。
2）底层项目公司风控措施评估
考察了解到，大家祥驰通常需要交易对手转让大比例的股权，以实现较强的股权控制，因此在合作中处于优势地位。在该项投资下，杭州星昂企业管理合伙公司（有限合伙）（以下简称“杭州星昂”）在杭州花锦房地产开发有限公司（以下简称“杭州花锦”）中持有91%的股份，剩余股权9%作质押。项目底层有优先劣后资金安排，劣后资金对优先级资金提供较大安全垫。
另项目位于杭州市滨江区浦沿板块，定位打造国家现代化新型城市窗口。板块近年土地住宅供应量较少，在售项目摇号中签率低，可以依托滨江核心区配套资源，板块去化率较好。
3）最终交易对手花样年集团（中国）（以下简称“花样年集团”）状况及担保措施的评估
公司审阅了花样年集团2020年经审计年报：截至2020年末花样年集团总资产749亿元，总负债507亿元，净资产241亿元（归母净资产168亿元），资产负债率67.8%，剔除预收后资产负债率58.2%，净负债率8.36%，现金短债比2.12。2020年实现营业收入181.8亿元，同比增长26%，营业利润29.2亿元，净利润17.4亿元。毛利率28.63%，净利率9.5%。综上，花样年财务状况和盈利能力具备一定的担保能力。
在该项投资出资后，公司管理层持续与杭州启策保持联系跟进花样年项目
1）出资后，公司多次问询杭州启策本息回款情况，杭州启策均回复项目进展情况正常。10月4日，花样年控股公告称美元的票据未能如期支付。公司了解此信息后立即与杭州启策联系，了解花样年上述公告事项的原因及是否会出现不能按期归还的风险。10月8日杭州启策告知，正持续跟进花样年方的还款安排；杭州启策在该项目中风控措施均落实到位；积极与花样年方保持沟通，及时向投资人反馈。
2）10月18日，花样年项目理财到期，财务部及时与杭州启策联系，询问对方是否有解决方案。杭州启策答复根据合同约定项目到期后有10天处理期，并得知花样年拟转让杭州花浦项目给第三方，也有可能杭州城建开发联合第三方接收开发本项目。根据杭州星昂与上海花样年房地产开发有限公司（以下简称“上海花样年”）、杭州花锦、杭州花浦签署的相关协议，若杭州花浦逾期清偿债务本金或利息超过10日的，杭州星昂有权处置杭州花锦的股权，同时上海花样年不再参与杭州星昂任何财产分配。公司管理层判断在10月28日前若项目转让成功，则公司该笔投资理财不会损失本金和收益。
3）至10月28日，花样年仍未能还款，杭州启策告知正在准备应对方案。11月2日，公司管理层拜访杭州启策要求答复具体处理方案，被告知杭州启策赴深圳与花样年集团谈判无进展，并得知杭州城建开发也无法接盘开发本项目，花样年项目可能会有本金损失。
4） 11月4日公司提交项目逾期公告，并提示该项目存在本金不能足额收回的风险。
5）11月11日，杭州启策召集杭州项晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州项晨”）各合伙人共同商讨下一步行动方案。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、杭州鸿同各合伙人的背景信息、与上市公司是否存在关联关系以及主要权利义务，若后续杭州花浦未能实际偿还债务，公司是否具有追偿权以及具体追偿对象，并结合其财务状况说明是否具有足额偿还能力。
【回复】：（1）杭州鸿同各合伙人背景说明以及主要权利义务，具体如下：
经核查，杭州鸿同的合伙人中，除有限合伙人浙江百大资产管理有限公司是上市公司的全资子公司，其他合伙人及其股东与上市公司、及上市公司实际控制人和董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
（2）关于杭州花浦的偿债能力以及公司的追偿权
根据杭州花浦提供的财务报表，截止2021年10月31日，杭州花浦总资产为16.86亿元、净资产0.15亿元、营业收入0、净利润-0.35亿元（以上数据未审计）。杭州花浦总负债16.71亿元，主要为对杭州星昂的负债16.34亿元,另向上海花样年借款0.33亿元，其他还有少量房地产开发所需费用欠款。
根据相关协议，对杭州花浦的追偿权属于杭州星昂。杭州花浦是债务人，花样年集团对杭州花浦归还杭州星昂借款本息提供无限连带责任保证担保、上海花样年以其持有的杭州花锦9%股权提供质押担保。杭州星昂有权要求杭州花浦履行还款责任，有权要求花样年集团和上海花样年履行相应担保责任。
若后续杭州花浦未能实际偿还债务，该项目可通过包括但不限于以下措施收回资金：启用司法措施追偿、杭州花浦或杭州花锦股权出让、退还土地、引入新投资者等。如果项目处置不足以覆盖公司投入的本金和收益，公司将通过杭州鸿同、杭州项晨要求杭州星昂向杭州花浦、花样年集团和上海花样年行使追偿权。到目前为止，由于公司无法掌握花样年集团的真实财务状况，故目前无法评估其担保能力。
二、公告披露，相关资金最终使用方为杭州花浦，是为开发杭州市滨江区浦乐单元R21-21a地块而设立的项目公司。请公司补充披露：
1、该笔资金的实际投向，出现逾期兑付的主要原因及合理性，是否存在资金最终流向公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形；
【回复】：
公司该笔资金通过杭州星昂向杭州花浦提供借款16.34亿元，最终资金用于杭州花浦项目房地产开发。该笔资金出现逾期兑付的原因主要是杭州花浦及花样年集团未履行协议约定的按期偿还债务本息和担保义务。该笔资金不存在流向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方的情形。
2、结合相关协议约定，说明是否出现相关方违规挪用或未按合同的约定管理相关资金等违约行为，如是，请说明相关方应承担的具体责任，以及公司拟采取的相关措施以及措施的有效性。
【回复】：
经杭州鸿同执行事务合伙人杭州启策核查，合作过程中没有出现相关方违规挪用或未按合同的约定管理相关资金等违约行为。
三、请公司及控股股东、实际控制人全面审慎自查并披露：
1、上述逾期项目以及前期投资同类项目的审议程序和信息披露义务履行情况，是否存在审议程序不到位或信息披露不及时的情形，若存在，应当尽快补充相关程序并披露；
【回复】：
公司已分别在2020年年度报告、2021年半年度报告按照委托理财口径披露上述投资项目。基于上述事项，此类以有限合伙名义进行固定收益的投资现根据对外投资口径重新披露。至2021年2月7日，该类投资项目存续金额超上市公司最近一期经审计净资产的10%。截至到本公告披露日，除上述逾期项目外，该类投资项目存续金额为1.1亿元。2021年11月18日，公司召开十届十次董事会，审议通过了相关事项，详见与本公告同时披露的2021-048号对外投资补充公告。
根据上海证券交易所相关披露要求及2019年12月13日下发的《上市公司信息披露监管问答》，经自查，公司单笔委托理财及最高额度委托理财金额均在授权范围内。但公司最近12个月内用于委托理财的单日最高余额在2019年12月13日达到临时公告信息披露标准。本次补充披露存续委托理财项目，详见与本公告同时披露的2021-049号委托理财补充公告。
2、除该逾期项目外，是否还有其他在存续期内的委托理财或对外投资存在未能收回风险，说明具体排查过程，并评估可能对上市公司造成的影响，及时履行信息披露义务，充分揭示风险。
【回复】：
（1）除花样年项目外，公司现存续以有限合伙名义进行固定收益投资项目2个（详见2021-048号对外投资补充公告），排查过程如下：
1）嘉兴城钥叁号股权投资合伙企业（有限合伙）
公司作为有限合伙人于2021年8月13日实缴出资8000万元投资于该合伙企业，合伙企业实缴金额6.2亿，我司出资占比12.9%，投资期限6个月；执行事务合伙人为杭州城通企业管理有限公司。该合伙企业以股权配套融资的形式投资于金成平湖新埭地块项目，合伙企业出资前，该项目公司已支付完土地款。
经向执行事务合伙人了解，核查到相关信息如下：
a、合伙企业中执行事务合伙人参与项目公司证、章、照和资金帐户共管，并审核资金支出的合理性，通过网银支付复核把关。
b、目前项目公司已取得土地使用权，正处桩基建设阶段，相关开发成本正常支付中。项目公司已与金融机构沟通开发贷款相关事宜。
结论：此项目目前开发正常，按合同屡约。未来不排除受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响预期收益及本金回收。
2）杭州岩湖杰企业管理合伙企业（有限合伙）
公司作为有限合伙人于2020年12月实缴出资3000万元投资于该合伙企业。合伙企业出资总额4.2亿，我司出资占比7.14%。执行事务合伙人为上海前石金瑞企业管理合伙企业（有限合伙）。该合伙企业通过温州银嘉汇企业管理咨询有限责任公司（以下简称“温州银嘉汇”）间接持有温州瓯海项目15.3%股份，并同时以债权形式提供资金用于项目开发。合伙企业出资前，该项目公司已四证齐全。
经向执行事务合伙人了解，核查到相关信息如下：
a、合伙企业执行事务合伙人派驻一名董事参与重大事项决策，共管温州银嘉汇的证、章、照和资金帐户，并通过掌握银行复核U盾等方式对温州银嘉汇及项目公司现金流进行监管。
b、截止10月底项目公司已售28.97亿，已实现回款23.84亿。商业部分招商稳步推进中，项目进度和合同约定基本相符。
c、经执行事务合伙人与项目公司沟通，并通过监管情况判断，未发现影响本金和利息回收的不利信息。
结论：此项目目前开发正常，按合同履约。未来不排除受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响预期收益及本金回收。
（2）公司存续期内委托理财项目详见公司2021-049号委托理财补充公告
经与各信托公司沟通，目前七个信托计划均按合同正常履约。未来不排除受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响预期收益及本金回收。
公司将继续与各执行事务合伙人和信托公司保持积极沟通，对交易对手经营情况、增信措施执行、履约能力、项目进展、资金使用、抵质押物情况等方面持续保持跟踪，保证资产安全并及时予以公告。
受宏观经济影响，不排除上述理财及投资类项目受到政策风险、市场风险、流动性风险，以及不可抗力等风险因素影响预期收益及本金回收。公司将认真做好投后管理工作，及时履行相应的信息披露义务。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二一年十一月十九日
