股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-059
百大集团股份有限公司
关于收到要约收购报告书的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年5月30日，百大集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“百大集团”）收到控股股东西子国际控股有限公司（以下简称“西子国际”或“收购人”）发来的《百大集团股份有限公司要约收购报告书》（以下简称“《要约收购报告书》”），现公告如下：
一、《要约收购报告书》基本情况
1、本次要约收购目的
西子国际作为百大集团的控股股东，为进一步巩固和提升收购人对于上市公司的控制权，增强上市公司股权结构的稳定性，收购人决定采用部分要约收购的方式，进一步提升收购人在上市公司中的持股比例。
本次要约类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不会导致上市公司控制权发生变化，本次要约收购结束后，百大集团控股股东仍为西子国际，实际控制人仍为陈夏鑫。本次要约收购不以终止百大集团的上市地位为目的。
2、收购人基本情况
（1）收购人的基本情况
收购人名称 | 西子国际控股有限公司 |
类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
法定代表人 | 陈夏鑫 |
注册地址 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室 |
主要办公地点/通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际金座2幢3503室 |
注册资本 | 40,000万人民币 |
统一社会信用代码 | 91310112082058985M |
联系电话 | 0571-89165626 |
设立日期 | 2013-11-08 |
经营期限 | 2013-11-08 至 2033-11-07 |
经营范围 | 实业投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）收购人的一致行动人基本情况
姓名 | 陈夏鑫 |
国籍 | 中国国籍 |
身份证号码 | 330104196205****** |
住所 | 杭州市江干区笕桥镇花园社区****** |
通讯地址 | 浙江省杭州市余杭区南苑街道西子国际2号楼35楼 |
联系电话 | 0571-8516**** |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 澳大利亚居留权和中国香港居留权 |
3、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例
截至《要约收购报告书》签署之日，收购人西子国际直接持有百大集团120,396,920股，占公司股份总数的32.00%；一致行动人陈夏鑫直接持有百大集团16,912,752股，占公司股份总数的4.50%。西子国际及其一致行动人陈夏鑫共持有百大集团137,309,672股股份，占公司股份总数的36.50%。以上股份均为非限售流通股。
4、要约收购股份的情况
本次要约收购范围为百大集团除西子国际及其一致行动人陈夏鑫以外的其他股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占已上市公司 发行股份比例 |
无限售条件流通股 | 11.39 | 32,000,000 | 8.50% |
本次要约收购完成后，西子国际及其一致行动人陈夏鑫将最多持有百大集团共计169,309,672股股份，占百大集团已发行股份总数的45.00%，百大集团将不会面临股权分布不具备上市条件的风险。
若上市公司在要约收购报告书公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量不高于本次预定收购股份数32,000,000股，则西子国际按照收购要约约定的条件收购被股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过32,000,000股，则西子国际按照同等比例收购被股东预受的股份，余下预受要约股份解除临时保管，不予收购。计算公式如下：西子国际从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（32,000,000股÷要约收购期间所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股的处理将按照登记结算公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。
5、要约收购价格的情况及说明
（1）本次要约收购价格
本次要约收购的要约价格为11.39元/股。
（2）计算基础
本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，百大集团股票每日加权平均价格的算术平均值为11.59元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购报告书摘要确定的要约价格为11.59元/股，不低于要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《上市公司收购管理办法》第三十五条第二款的规定。经上市公司2021年度股东大会批准，上市公司2021年度的利润分配方案为以2021年末上市公司总股本376,240,316股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利75,248,063.20元。该次利润分配方案已经实施完毕，本次要约价格相应调整为11.39元/股。
6、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为每股人民币11.39元，收购数量为32,000,000股，本次要约收购所需最高资金总额为人民币364,480,000元。
西子国际按照《收购管理办法》的相关要求，已于2022年5月24日将8,000万元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的21.95%）作为履约保证金存入登记结算公司上海分公司指定的银行账户。
收购人本次要约收购的所需资金来源于自有资金和自筹资金。2022年5月24日，西子国际控股有限公司与上海西子投资控股集团有限公司签署《借款协议》，由上海西子投资控股集团有限公司向西子国际控股有限公司提供8,000万元的无息借款用于本次收购。根据约定，借款期限为1年，到期后由双方协商展期。本次要约收购的所需资金不直接或者间接来源于上市公司或者其下属关联方。收购人具备本次要约收购所需要的履约能力。
7、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，要约收购期限自2022年6月2日起至2022年7月1日止。本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受的要约不可撤回。
8、未来12个月股份增持或处置计划
截至《要约收购报告书》签署之日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无继续增持百大集团股份的计划。若收购人后续拟增持百大集团股份，收购人将依照相关法律法规履行审批程序及信息披露义务。
二、所涉后续事项
1、本次要约收购不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、收购人已按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了《百大集团股份有限公司要约收购报告书》，同时已聘请财务顾问和法律顾问对此次要约收购出具了财务顾问报告和法律意见书，具体内容已与本公告同时在指定媒体上披露。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年五月三十一日
