股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2022-091
百大集团股份有限公司
关于签署委托管理协议之补充协议（四）
及注销杭州百大广告公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l 是否需要提交股东大会审议：是
l 公司拟收回委托浙江银泰百货有限公司管理的杭州百大广告公司予以注销，并相应调整委托管理范围，本次调整不涉及《委托管理协议》项下经营场所的调整，原合同约定的包括但不限于委托经营利润基数、管理报酬及委托管理期限等条款均不做调整，仍按原合同约定执行。
l 该交易不构成重大资产重组，但因涉及《委托管理协议》项下主要条款委托管理范围的变更，因此尚需提交股东大会审议。
百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）签署《委托管理协议》，将公司下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构（百大集团股份有限公司杭州百货大楼、百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电分公司（原名“百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电商场”）、百大集团股份有限公司计算机分公司、百大集团股份有限公司百货大楼维修分公司（原名“百大集团股份有限公司（杭州）百货大楼维修公司”））及一家独立法人全资子公司杭州百大广告公司等百货业资产（以上五家公司合称“分公司”）委托给银泰百货管理。因杭州百大广告公司（以下简称“广告公司”）近年来实际开展的经营业务较少，为便于经营管理，公司与银泰百货协商拟收回广告公司予以注销，并相应调整委托管理范围。
2022年9月19日，公司与银泰百货签署《委托管理协议补充协议（四）》（以下简称“补充协议（四）”），主要内容如下：
一、交易对手方基本情况
公司名称：浙江银泰百货有限公司
统一社会信用代码：9133000014294455XJ
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：壹拾亿元人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货销售等。
二、补充协议（四）主要条款
1、“分公司”调整
（1）公司拟注销广告公司，并相应调整委托管理范围，银泰百货同意给予相应的配合。银泰百货同意在补充协议（四）生效后3日内，将广告公司的营业执照原件交还公司。自营业执照原件移交日（以下简称“移交日”）起，银泰百货就广告公司不再承担任何委托管理责任。
（2）自移交日起，主合同项下“分公司”定义修为：“甲方下属从事百货业经营的四家非独立法人分支机构，具体包括：百大集团股份有限公司杭州百货大楼、百大集团股份有限公司杭州百货大楼家电分公司、百大集团股份有限公司计算机分公司、百大集团股份有限公司百货大楼维修分公司”。
（3）该广告公司在移交日前经营活动产生的经济利益的总流入和所有支出仍按原合同约定并入委托经营利润清算分配（不含广告公司对外投资产生的损益）。
（4）公司承诺尽快完成广告公司的注销，并将注销通知提供给银泰百货；在注销完成前，不会以广告公司开展任何经营活动。
2、其他约定
（1）双方明确，补充协议（四）对“分公司”的修订不涉及对经营场所的调整，原合同约定的包括但不限于委托经营利润基数、管理报酬及委托管理期限等条款均不做调整，仍按原合同约定执行。
（2）补充协议（四）构成对原合同的修订与补充，与原合同具有同等法律效力，原合同的内容与补充协议（四）如有不一致之处，以补充协议（四）为准；除补充协议（四）明确约定外，其他条款均依原合同履行。
3、协议的生效
补充协议（四）自双方加盖公章后成立，自公司股东大会批准之日起生效。
三、拟注销的广告公司基本情况
名称：杭州百大广告公司
统一社会信用代码：91330100143099773E
住所：杭州市下城区延安路546号
注册资本：伍拾万元整
成立日期：1993年11月10日
营业期限：1993年11月10日至长期
经营范围：设计、制作、代理、发布国内广告
股权情况：公司持股100%
最近一年又一期主要财务指标：
币种：人民币 单位：元
项目 | 2022年6月30日（未经审计） | 2021年12月31日（经审计） |
资产总额 | 1,759,972.99 | 1,835,484.29 |
净资产 | 1,759,639.29 | 1,835,114.75 |
营业收入 | 0 | 11,320.75 |
净利润 | 2,649.01 | 18,175.23 |
经营活动产生的现金流量净额 | 2,613.17 | 13,325.56 |
四、对上市公司的影响
因广告公司实际开展的经营业务较少，对上市公司的利润影响较小，为便于经营管理，公司拟收回并注销广告公司，并与银泰百货签署补充协议（四），对托管分公司范围进行调整。广告公司的收回注销不涉及对《委托管理协议》项下经营场所的调整，原合同约定的包括但不限于委托经营利润基数、管理报酬及委托管理期限等条款均不做调整，仍按原合同约定执行。
广告公司注销事项完成后，将相应调整公司合并财务报表范围。因广告公司业务对公司营收及利润影响较小，本次注销事项不会对公司合并财务报表数据产生重大影响，也不会对日常经营及未来发展产生不利影响，不存在损害公司及投资者利益的情形。
五、本次交易履行的审议程序
公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于签署委托管理协议之补充协议（四）及注销杭州百大广告公司的议案》，全体董事一致表决同意该议案，独立董事对该议案发表独立意见如下：
签署补充协议系根据实际经营情况对托管分公司范围作出的调整，不涉及对《委托管理协议》项下委托经营利润等内容的调整，不会对《委托管理协议》的正常履行、公司日常经营及未来发展产生不利影响。本事项已经公司第十届董事会第二十二次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议，本次协议签署所履行的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。
本次交易不构成重大资产重组，但因涉及《委托管理协议》项下主要条款委托管理范围的变更，因此尚需提交股东大会审议。
六、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第十届董事会第二十二次会议决议。
2、百大集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
3、公司与浙江银泰百货有限公司签署的《委托管理协议补充协议（四）》。
特此公告。
百大集团股份有限公司董事会
二〇二二年九月二十一日
