百大集团股份有限公司

                      关于购买房产的关联交易公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

       重要内容提示：

1、公司拟以现金方式购买关联方杭州百大置业有限公司开发的西子国际项目T1塔楼35层及36层办公楼，交易总价为人民币126,508,503元。

2、本次交易增加的固定资产，预计年折旧计提额为400.61万元，将影响上市公司利润。

3、本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组。本次交易不存在重大法律障碍。

4、过去12个月，公司已向杭州百大置业有限公司提供总额为人民币6亿元的银行贷款授信保证担保，期限为自2015-05-18至2018-05-18。经2016年9月8日百大集团2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向杭州百大置业提供财务资助9000万元人民币，资金的使用期限为自款项支付之日起最长不超过3年（含）。

一、关联交易概述

1、公司拟以现金方式购买杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大置业”）开发的西子国际项目T1塔楼35层及36层办公楼，合计建筑面积3,411.22平方米，交易总价为人民币126,508,503元。

2、杭州百大置业系本公司之重要联营企业，且公司副总经理谢炳相先生在杭州百大置业担任董事职务，根据《股票上市规则》第10.1.3条的规定，杭州百大置业系公司的关联法人，上述交易构成关联交易。

3、本次关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的5%以上，因此该事项在董事会审批后，尚需提交股东大会审议。但本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

1、基本情况 名称：杭州百大置业有限公司 住所：杭州市江干区庆春东路1-1号西子联合大厦16楼 法定代表人：郑津 注册资本：壹拾玖亿陆仟伍佰伍拾万元整 公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资） 统一社会信用代码：91330100697053267Y 经营范围：房地产开发、经营（仅限普通住宅及配套设施、普通商业用房的开发、经营）。服务：自有房屋租赁，自有场地租赁，物业管理，仓储服务。

2、最近一年又一期的主要财务指标

       截至2015年12月31日，杭州百大置业资产总额为42.67亿元，负债总额为23.38亿元（其中流动负债6.58亿元、长期借款16.8亿元），净资产19.29亿元。2015全年实现营业收入19.42亿元，实现净利润1,042.85万元。

       截至2016年12月31日，杭州百大置业资产总额为43.74亿元，负债总额为25.24亿元（其中流动负债10.24亿元、长期借款15亿元），净资产18.5亿元。2016年全年实现营业收入2.26亿元，实现净利润-7,940.42万元。（2016年度数据未经审计）

3、杭州百大置业的股权结构

三、关联交易标的基本情况

1、交易标的

       本次交易标的为西子国际项目T1塔楼的35层及36层办公楼，具体为杭州市江干区西子国际中心1号楼3501-3505室及3601-3605室，共10套办公用房，合计建筑面积3,411.22平方米（35、36层面积相同）。西子国际项目位于杭州市江干区景昙路9号，于2015年8月竣工建成，系可以合法销售的商品房，目前处于空置状态，其产权归属杭州百大置业有限公司。

       西子国际项目T1塔楼的35层及36层办公楼产权清晰。截至本公告披露日不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或者查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

       按照杭州百大置业提供的2017年1月31日的资产明细表反映，西子国际项目T1塔楼的35层及36层办公楼合计账面价值为103,763,201.20元（未经审计），账列开发产品科目。

2、交易标的评估情况

       公司委托具有从事期货证券业务资产评估资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估。坤元资产评估有限公司采用市场法，以2017年1月31日为评估基准日，对上述交易标的市场价值进行评估，根据其出具的《百大集团股份有限公司拟收购的杭州百大置业有限公司房地产价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2017】59号），本次交易标的评估值为130,632,700元人民币，评估增值26,869,498.80元人民币，增值率25.9%，主要是由于近年来土地和房地产市场活跃，土地及资产价格上涨，从而形成评估增值。

       同一区域与交易标的类似物业具体比较情况如下：

3、交易标的定价情况

       结合上述评估，经双方协商，确定本次交易总价为126,508,503元人民币，对应的均价为37,086元/平方米。

四、关联交易的主要内容和履约安排

       本次关联交易尚未签署任何协议。董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于签署合同等。

五、关联交易对上市公司的影响

1、西子国际项目位于老城区与钱江新城转换的核心地段。项目以高品质城市综合体为规划理念，涵盖精装城市公馆、国际化甲级写字楼和国际名品广场等高端物业。T1塔楼为项目主楼，南邻庆春路，系地铁2号线上盖物业，交通便利。35-36层为顶层及次顶层，东南面可观钱塘江及钱江新城全景，西面可远观西湖，系楼幢及项目最佳位置，物业增值潜力较大，本次交易从长远来讲符合全体股东的利益。

2、本次交易增加的固定资产，预计年折旧计提额为400.61万元，将影响上市公司利润。

3、本次交易的资金来源系公司自有资金。目前公司现金流充裕，购买房产不会对日常经营产生影响，亦不会对公司的未来发展产生影响。

六、关联交易履行的审议程序

1、公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于向关联方购买房产的议案》，表决结果为同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事谢炳相先生回避表决。该议案尚须提交股东大会审议批准。

2、公司独立董事对该交易进行了事前认可并发表了独立意见，认为本次关联交易的审议程序符合相关法律、法规及公司章程的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，从长远来讲符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的利益的情况。

3、公司董事会审计委员会对该交易进行了审核并发表意见如下：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易遵循自愿、平等、公允的原则，不损害公司及广大股东的利益。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

1、过去12个月，公司已向杭州百大置业有限公司提供总额为人民币6亿元的银行贷款授信保证担保，期限为自2015-05-18至2018-05-18。

2、经2016年9月8日百大集团2016年第二次临时股东大会审议通过，公司向杭州百大置业提供财务资助9000万元人民币，资金的使用期限为自款项支付之日起最长不超过3年（含）。

3、过去12个月，公司与其他关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易。

八、备查文件目录

1、百大集团股份有限公司第八届董事会第二十七次会议决议；

2、百大集团股份有限公司独立董事关于向关联方购买房产的事前认可意见以及独立意见；

3、百大集团股份有限公司董事会审计委员会关于向关联方购买房产的书面审核意见；

4、百大集团股份有限公司拟收购的杭州百大置业有限公司房地产价值评估项目资产评估报告（坤元评报【2017】59号）。

       特此公告。

                      百大集团股份有限公司董事会

                      二〇一七年二月二十五日