股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2016-010

百大集团股份有限公司

关于百大银泰卡卡互通之日常关联交易的公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司分公司杭州百货大楼与银泰百货就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过6亿元。
2、日常关联交易对上市公司的影响：有利于双方资源共享，增加各自商场销售额，满足顾客需求，不损害公司及股东的利益，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
3、上述日常关联交易尚需获得股东大会的批准。
一、日常关联交易基本情况
1、百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的分公司杭州百货大楼与浙江银泰百货有限公司（以下简称“银泰百货”）于2009年底就电子消费卡在对方商场互相消费使用达成一致：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。
2、由于公司将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，而杭州百货大楼系公司最主要的收入和利润来源，因此根据上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条实质重于形式的规定，银泰百货系公司的关联方，上述交易构成日常关联交易。
二、关联方介绍
关联方名称：浙江银泰百货有限公司
住所：杭州市延安路530号
法定代表人：陈晓东
注册资本：捌亿人民币
公司类型：有限责任公司（外国法人独资）
经营范围：日用百货等
三、关联交易主要内容
1、关联交易的核心内容：银泰百货同意杭州百货大楼发行的电子消费卡在银泰百货下属商场消费使用，公司同意银泰百货发行的电子消费卡可以在杭州百货大楼消费使用。预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过6亿元。
2、关联交易的履行情况
公司于2010年4月26日召开2009年度股东大会，审议通过《关于百大与银泰电子消费卡在对方商场互相消费使用的提案》，同意杭州百货大楼与银泰百货电子消费卡在对方商场互相消费使用，连续12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计低于3亿元。2010-2012年度百大银泰卡卡互通消费结算情况如下： 2010年度 2011年度 2012年度 147,173,672.84元 230,578,267.54元 288,039,577.10元 公司于2013年5月21日召开2012年度股东大会，审议通过《关于提请股东大会重新授权百大银泰卡卡互通额度的议案》。根据2010-2012年度消费卡使用结算的实际情况，预计未来双方卡卡互通的消费结算金额仍将呈持续增长趋势，因此预计连续12个月内双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额合计不超过6亿元。2013-2015年度百大银泰卡卡互通消费结算情况如下： 2013年度 2014年度 2015年度 291,223,477.87元 335,133,524.61元 285,597,507.52元 根据2013-2015年度消费卡使用结算的实际情况，预计未来三年双方发行的电子消费卡在对方商场消费金额连续12个月内合计将不超过6亿元。
3、关联交易的审议程序 公司于2016年3月29日召开第八届董事会第二十一次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》。独立董事对该日常关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下： 公司董事会无与银泰百货有关联的董事，董事会8名董事一致审议通过了《关于重新审议百大银泰卡卡互通之日常关联交易的议案》，决策程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。百大银泰卡卡互通不会损害公司及股东的利益，不会对公司收取委托管理利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。 该日常关联交易尚须获得股东大会批准。
四、关联交易目的及对上市公司的影响 公司已将杭州百货大楼委托给银泰百货经营管理，杭州百货大楼与银泰百货同意各自发行的电子消费卡在对方商场消费使用，是基于正常经营活动需要而产生，交易行为符合相关法律法规及公司制度的规定，有利于双方资源共享，增加各自商场销售额，满足顾客需求，不损害公司及股东的利益。双方实行卡卡互通不会对公司收取委托管理利润产生影响，不存在影响公司独立性、对关联方产生依赖或被控制的情况。
五、备查文件目录
1、百大集团股份有限公司第八董事会第二十一次会议决议；
2、百大集团股份有限公司独立董事关于百大银泰卡卡互通之日常关联交易的事前认可意见以及独立意见。

       特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

二〇一六年三月三十一日