股票代码：600865      股票简称：百大集团      编号：临2020-004

百大集团股份有限公司

第九届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    百大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日在杭州召开第九届董事会第二十一次会议。本次会议的通知已于2020年4月7日通过电子邮件和短信的方式送达全体董事。本次会议采取现场表决的方式，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席会议。会议符合法定人数和程序，由董事长陈夏鑫先生主持。会议审议并一致同意通过了以下议案：

一、审议通过《2019年度总经理工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《2019年度董事会工作报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《2019年度报告全文及摘要》，报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《2019年度财务决算报告》。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《2019年度利润分配预案》。

公司2019年度利润分配预案如下：母公司当年实现净利润171,322,198.39元，依据《公司法》以股本的50%为限不再提取法定盈余公积金，拟以2019年末总股本376,240,316股为基数向全体股东按每10股派现金红利1.2元（含税），合计分配45,148,837.92元，剩余未分配利润1,050,773,924.39元结转以后年度分配。

董事会对《2019年度利润分配预案》说明如下：

1、公司近三年的利润分配情况

公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润为135,446,513.76元，占最近三年实现的年均可分配利润的109.85%，符合公司章程中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”的规定。

公司独立董事认为2019年度利润分配预案综合考虑了当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报等因素，从公司实际出发，符合全体股东的利益。第九届董事会第二十一次会议审议通过《2019年度利润分配预案》，会议的召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。

2、公司2019年度现金分红总额低于当年合并报表中归属于上市公司股东净利润30%的说明及留存利润的用途

公司正处在战略转型期，将持续关注大消费领域的投资机会，未来发展尚需要一定的资金支持。将留存部分未分配利润用于产业投资，有利于促进公司的可持续发展，维护广大投资者的长期利益，实现股东利益最大化。

3、公司将按照《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求召开2019年度业绩说明会，就利润分配预案进行重点说明。业绩说明会具体事项将另行公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

 六、审议通过《关于会计师事务所续聘及报酬的议案》。详见与本公告同时披露的2020-006号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于确认与银泰各方2019年度日常关联交易及预计2020年日常关联交易的议案》。详见与本公告同时披露的2020-007号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于利用闲置资金进行委托理财的议案》。详见与本公告同时披露的2020-008号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《2019年度内部控制自我评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于2019年度高级管理人员薪酬考核的议案》。

公司高级管理人员2019年度薪酬考核情况如下：

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《2020年高级管理人员薪酬方案》。

    2020年高级管理人员年度薪酬由基本薪酬和绩效考核奖金两部分构成。基本薪酬为年度薪酬的70%，按月发放；绩效考核奖金按年度考核情况发放，基数为年度薪酬的30%。基本薪酬为总经理56万，其他高级管理人员28—42万元，高级管理人员的绩效考核奖金基数总额为130万元。薪酬与考核委员会可根据各绩效考核目标的完成情况，作上下调整。若公司管理层人员发生增加或减少情况，由董事会薪酬与考核委员会根据增减情况并对应相应岗位，确定绩效奖金总数的增减。

    高级管理人员的绩效考核奖金由董事长结合各高管个人年度绩效目标考评结果，考虑各高管的工作量及贡献提出分配方案建议，经董事会薪酬与考核委员会审核批准后发放。

    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》，拟调整独立董事津贴为每人每年8万元（含税），调整后的津贴方案自公司第十届董事会开始执行。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

公司董事会提名陈夏鑫、沈慧芬、董振东、陈琳玲、高峰、王卫红、赵敏、严建苗、何超为公司第十届董事会董事候选人，其中赵敏、严建苗、何超为独立董事候选人，后附候选董事简历。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于授权管理层处置杭州银行股票的议案》。详见与本公告同时披露的2020-009号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》。详见与本公告同时披露的2020-011号公告。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上第二、三、四、五、六、七、八、十二、十三、十四项议案将递交股东大会审议。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

                                     二〇二〇年四月十八日